Странная парочка Пенди и Ретро очнулись в необъятном поле на Земле, полностью лишенные воспоминаний о своем прошлом и том, как они оказались здесь. Словно из воздуха, они решили объединить свои силы и отправиться в ближайший городок, где разразились лихие бандитские разборки за еду, одежду и транспорт. Веселье и адреналин заполнили их дни, но оно быстро подошло к концу, когда их схватили и брошены в зловещую лунную тюрьму "Мертвые листья".

Тюрьма оказалась не просто темным и мрачным местом, а настоящей фабрикой клонов, где заключенных использовали для опасных генетических экспериментов. Ужас стал еще больше, когда выяснилось, что Пенди - сестра Галактики, жестокой хозяйки тюрьмы, которая нуждается в генетическом материале для своих мрачных планов. Поняв, что их судьба находится под угрозой, Ретро и Пенди решают совместно с другими заключенными спланировать побег. Однако, сбежать из "Мертвых листьев" окажется намного сложнее, чем они предполагали.

Среди сюрреалистических лунных пейзажей и черного юмора, заключенные вынашивают хитроумный план, чтобы освободиться из плена. Вместе с ними зритель погружается в мир удивительных существ и неожиданных перипетий, а каждый шаг к свободе становится все более напряженным и опасным. Как закончится эта невероятная история - только время покажет.